近日，由南京江宁区人才工作办公室、南京江宁区人力资源和社会保障局主办，苏州火炬创新创业孵化管理-体育√平台大全有限公司、Opark园区在线、梧桐林创客邦承办的梧桐语培训计划——《初创企业股权设计与激励》在梧桐林创聚广场开课。毅达资本法务部总监徐睿应邀为在场的中小企业家分享了《初创企业股权设计与激励》，并现场回答了企业家们的提问，帮助大家设计切实可行的股权架构与激励机制，从而避免企业发展过程中因股权架构或者激励机制设计不合理而引发的系列问题。
现场分享如下：
托尔斯泰曾说过：“幸福的家庭总是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。”而对企业来说正好相反，即企业失败的原因基本相同：经营出了问题或人出了问题。
股权架构是企业的顶层设计，一切不懂股权架构设计的创业，都是在耍流氓！
科学的股权架构设计可以解决如下问题：
1．
明晰合伙人的权责利。合伙创业需要讲情怀，但最终是要实现利益的，怎么能够体现各自的利益和价值，那就是股权架构与股权占比。
2．
有助于创业公司的稳定。在创业的时候可能是同学、兄弟、闺蜜；大家觉得，谈股份易受伤，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。
3．
影响公司的控制权。因为股权分配导致的创业失败一般都是控制权的问题，如果他们的股份占比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避免。
4．
方便融资。现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理。
5．
进入资本市场的必要条件。相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO，资本市场就一定要求企业的股权结构要明晰，合理。
反面示例—美国苹果公司
1983年，百事可乐总裁斯卡利加入苹果，担任CEO。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利。有意思的是斯卡利没能改变世界，但是改变了乔布斯。
1988年，马库拉联合投资人赶走了乔布斯。作为创始人的乔布斯才拥有企业15%的股份，出局是必然的结果。
1996年，乔布斯回归，马库拉离开。苹果公司正式进入乔布斯时代，终成为全球市值最高的公司。但神一般的乔布斯也会犯股权设计的错误——1976和1977年，苹果公司平分股权，这个是最大的败笔。
正面示例—Facebook公司
我们可以参考全球互联网巨头Facebook创始人扎克伯格初创公司时的股权设计策略：
这也符合了3人创业公司的股权架构模式：1>2+3，即其中一个股东的股份大于其他两个股东之和。在这个案例中扎克伯格拥有65%的股份，大于50%的控制。
对于初创型企业，需要有一个带头大哥的人物，不能平分股权，蜜月期过后，一旦有公司运营方向或者理念上的不同，公司就无所是从了。
什么是股权激励
《旧唐书》云：“财聚人散，财散人聚。”2015年《财富》杂志报道：“世界500强超过85%的企业使用了股权激励。”那么什么是股权激励呢？
股权激励是指：员工通过获得企业股权的方式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份参与企业的经营决策、分享利润和承担风险，从而勤勉尽职地为企业长期发展服务的一种激励方式。
当代的股权激励模式，是美国辉瑞公司创造的，160多年的发展历史，是目前全球最大的以研发为基础的生物制药公司。1952年，美国辉瑞公司为了避免公司高管的现金薪酬缴纳高额的所得税，第一次推出了股权激励计划，拉开了世界范围内推行股权激励的序幕。
1956年，美国的路易斯·凯尔索等人又设计了员工持股计划，随后，职工持股计划、股票期权计划等股权激励模式纷纷出现，日本、英国、法国、意大利等发达国家纷纷效仿，促使股权激励成为一种潮流。
为什么要做股权激励
“能用众力，则无敌于天下矣；能用众智，则无畏于圣人矣。”--三国·孙权
股权激励的最终目的：并非仅仅在于培养多少个股东，而更在于打造了多少个像老板一样思考和行动的小老板、合伙人。——最大限度激发核心员工的潜力。通过股权激励计划形成利益共享机制，让员工产生一种主人翁意识，增加对企业的忠诚度。同时，也能让员工分享公司的成功和荣誉。——让员工不是感觉为他人干，而是为自己干。
硅谷——高新科技企业成长的摇篮，高新技术开发区的代名词，闻名世界。在硅谷的企业，几乎都向员工提供期权，期权是薪酬的一个重要组成部分。为此，美国加利福尼亚州还颁布了相应的法律制度，鼓励硅谷企业实行薪酬激励制度。这种形式自20世纪90年代起就一直存在，它已经融入硅谷企业的精神和灵魂之中。正是因为这种诱惑力十足的股票期权激励，硅谷的企业才得以吸引到一批又一批优秀的科技人才。
在股权激励中，特别是在ESOP（员工持股计划）中，美国企业家主要有三个目的：一是激励，增加员工的薪酬收入，增强企业内部员工的凝聚力，提高劳动效率；二是约束，稳定激励对象队伍；三是减轻公司现金的支付压力，并帮助员工减税、合理避税等。当然，后来随着股权激励纳税法律法规的完善，通过股权激励来达到减税的目的变得越来越不现实。
怎么做股权激励
两个方面准备，一个是技术的角度，另外一个是人心的角度。
一、
技术的角度
第一步，
定类，即采用什么样的激励模式。
一般有三类模式供选择：1、现金模式。现金模式是虚拟股，一般由实际控制人代持虚拟股，激励对象享受分红收益，但没有实际股权也没有表决权，即该方法是借助股票权益来核算激励现金额，但实际上并不分配股票；2、股权模式。股权模式又具体包含现股（持股计划）和股票期权模式，这是实实在在的股，故也称为实股模式；3、钱转股模式。钱转股模式就是先分钱，即通过延迟支付预留部分激励现金额，并在规定条件成熟时转化为实股的模式，本质上还是一种实股的模式，只是付钱方式上有所区别。
那么，对于一家公司而言，到底该采用哪种股权激励模式呢？综合四步考虑：
1. 股权模式因为是实股，均会稀释现有股东的股权；而现金模式因为是虚股，均不会稀释现有股东的股权。所以，企业股东可以先考虑是否愿意稀释股权，如果不愿意，显然股权模式就无法实施。
2. 对公司和激励对象的现金流的影响来看，股权模式对公司现金的影响是正向的，激励对象承受资金压力。员工出钱购买股权，公司流入现金，限制性股票认购时往往会一次性流入全部现金，股票期权行权时会分批流入现金；而现金模式对公司现金的影响则是负向的，激励对象不用支付现金或者仅仅支付少量的现金。公司在分红权兑付时需付出现金，在增值权行权时也需付出现金。所以，如果企业的现金流不充沛，显然不适合现金模式；
3. 从激励对象持有风险和效果的角度来看，由于现股是现在即期投入现金认购，与原有股东在一条船上，风险最大；而对现金模式而言，激励对象最差需面临激励现金额为零的局面，没有收益，但无论如何不会有损失，所以不会有风险。
依据上述分析，我们详细了解了各种股权激励模式的区别，此时来判断企业具体应采用哪种股权激励模式就比较简单了。对于中小型企业，建议以实股激励的形式进行，激励对象付出真金白银，才会对于手中的股权当一回事，激励对象只有出资才有资格成为合伙人，因为不出资就没有心痛的感觉，也就不会去珍惜。
第二步，
定人，即确定哪些人为激励对象。
股权激励作为一种重要的利益分配机制，其中的“定人”即确定激励对象往往是一个非常敏感的问题。被划入“圈子”的人往往感受到被认可，能产生激励作用；而没有被划入“圈子”的人，尤其是处于圈子边缘的人，往往会产生负面情绪，既影响心情也影响工作。
股权激励计划要有柔性，一方面避免将业绩平平、不思进取的激励对象塑造成一个没有活力甚至有点僵化的“特权层级”，如果考核不达标则可以取消其本考核期内已经授予还未行权的激励股份；另一方面，将新成长起来的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员及时纳入激励对象行列，并及时给予股权激励。
公司推行的股权激励计划股东应同时考虑当下和未来3～5年的激励计划。对于规模小、岗位设置相对简单、决策层对核心骨干员工了解清楚的企业来说，需要尽可能简化岗位评估。最简单的方法莫过于将岗位分为三个层面：核心层、中间层、骨干层。然后，附加几个刚性条件，比如司龄5年以上等，也能很容易将激励对象的范围确定下来。
第三步，
定量。
就是确定股权激励的股份数量，包括定总量和定个量两个层面。
定总量是指本次股权激励计划拿出多少股份用来激励，包括首期分配额度和预留额度，以及各个组织或单元分别分到多少激励股份；定个量是指每一个激励对象授予多少激励股份。
这里涉及两个核心问题，股东要高度重视：一是
股权架构设计问题，实股激励额度越大，对原股东的稀释比例就越大。原股东尤其是创始人股东、实际控制人特别要考虑是否危及个人的控制权问题，并且要前瞻性地测算如果后续再次实施股权激励计划会产生怎样的后果，避免出现乔布斯那样的错误。二是
激励力度问题。这两个问题是相辅相成的，激励额度越大，激励力度越强，但对股东的稀释比例也越大，创始人股东的控制权下降幅度越大。但是，如果激励力度不够，又难以发挥激励约束的作用。对于分配给每一位激励对象的股份数量，依据“重点人员重点激励”原则拉开差距。
当然，企业的股权激励计划既不会有绝对的公平，也难以让所有人都满意。一方面，股东要认识到“轻财而聚人，财聚人散、财散人聚”的道理，要从股权激励外驱力和内驱力的角度认识到授予核心骨干人员股份的必要性，这不是施舍，也不是恩惠，是必要的、多赢的。另一方面，在激励对象中，往往有人胃口很大，期望不切实际。在此种情况下，除了加强沟通交流没有好办法，正所谓“升米恩，斗米仇”。
股权经稀释之后，原有股东所持股份占比会下降，尤其是在多次实施股权激励计划、反复引入外部资金（天使、A轮、B轮……）的情形下，对原有股东的股份稀释作用会很大。经过多次稀释之后，原有大股东或实际控制人是否还保持对公司的控制权是股权架构安排中面临的非常重要的问题。
第四步，
定价。
定价在“八定模型”中居于核心地位。定价的成败直接决定股权激励计划的成败。激励对象的“获得感”决定了他能否感受到激励。
定价还能反映老板的品格和对人员价值的认可度，如果老板认为公司之所以会有目前的成绩，与员工风雨同舟、不离不弃、相生相伴是密不可分的，就可能会在定价时接受较低的价格；如果老板认为公司的成就主要是自己的功劳，员工因拿了工资而做出贡献是应该的，就可能希望制定较高的价格，或者在定量时确定一个较低的量。
第五步，
定时。
股权激励计划是一把双刃剑，一方面，可能给公司的发展注入强劲的动力，有助于企业吸引人才、留住人才，激发人才的积极性；另一方面，如果实施不当，也可能刺痛很多核心骨干员工的心，给企业带来无穷的伤害，造成不可挽回的损失。所以，“定时”首先要考虑要不要实施股权激励计划，然后考虑何时实施股权激励计划。
要不要实施股权激励计划考虑因素，首要的判断标准是人才在企业发展过程中的作用：
（1）从行业的角度看，高新技术行业更加依赖人才的作用，更有必要实施股权激励；而对于人才的创造性作用相对较小的传统行业来说，实施股权激励的必要性较小。
（2）从企业发展前景来看，如果企业正处于上升阶段，则有必要实施股权激励；如果企业发展呈“日落西山、朝不保夕”的状态，则实施股权激励的必要性较小。
（3）从市场竞争态势来看，如果市场竞争激烈，人才相对短缺，则有必要实施股权激励；如果市场化水平低，甚至处于垄断阶段，则没有必要实施股权激励。
（4）从企业发展阶段来看，不同阶段需要配合不同的激励手段，股权激励只是一种长期激励手段，除此之外还有其他的短期、中期激励手段。
总之，对于是否实施股权激励计划的决策，要从需求出发，需要企业综合衡量，既不要盲目追随，也不要对实施股权激励计划犹豫不决，以免贻误战机。
对非上市公司而言，一般在创业期、上市前夕和转型期会产生实施股权激励的强烈需求。创业期是企业风险最大、经营前景最不确定、最缺乏资金的时刻，而此时创业者心中有一个梦想，并且坚信这个梦想能够实现。为了吸引同样相信这个梦想的合伙人和优秀人才加盟，在不能给他具有市场竞争力的工资的情况下，唯一的办法就是让出部分股份，大家一起挽起袖子干，把企业当作实现梦想的共同平台，只有这样，员工才会有工作动力，即便没日没夜、加班加点，也无怨无悔。
当企业度过生存期，进入上市前夕，面临的情况又不一样了。此时企业有几个明显的诉求：一是为了满足上市的需要，企业还需要吸引高端人才，比如董事会秘书、财务负责人等；二是为了满足上市后进一步发展的需要，企业需要网罗一批技术、业务方面的高端人才，进一步提升核心团队的能力；三是企业需要回报自设立到现在为企业做出贡献的人员。
企业的发展没有一帆风顺的，很多企业都曾面临痛苦的转型期。此时实施股权激励计划的目的，一是将员工利益、企业利益和股东利益紧紧捆绑在一起，共渡难关；二是针对新业务、新情况吸引适应新业务、新情况的优秀人才加盟，进一步构建企业的核心团队。
第六步，
定源。
股份来源是针对实股模式而言的，现金模式不存在这个考虑。
非上市公司激励股份的来源主要有以下几种方式：
（1）
大股东让渡。这种方式往往出现在一股独大的企业中。直接转让股份并不影响他对企业的控制权。另外，大股东转让股份时也涉及定价的问题，一般情况下，如果大股东愿意直接转让，转让对象往往是对企业来说非常重要的人员，转让的价格往往相对比较低。如果企业设立时合伙人较多，导致股份比较分散，往往就不存在大股东直接转让股份的可能，此时一般会采用增资扩股的方式。
（2）
增资扩股。增资扩股与大股东转让区别：第一，增资扩股会对现有所有股东的股份产生同比例稀释作用。第二，如果大股东直接转让股份，企业的总股本不会发生变化，但大股东的绝对股数和持股比例会下降，而其他股东的绝对股数和持股比例不变。第三，采用大股东转让股份的方式时，激励对象支付的对价应该给大股东；而如果采用增资扩股的方式，则激励对象的认购款应该支付给企业。
（3）
预留激励期权池。在企业设立时，创始人股东预想到今后会产生吸引高端人才的需要而预留激励期权池。预留激励期权池的大小没有统一的法定规定，一般情况下为10%～15%，当然也可定为5%甚至20%，主要还是取决于企业的需求，企业对未来引进人才的需要，以及各股东的意愿。期权池在设立时如果没有全部授出，一般由创始人股东或大股东代持。
第七步，
定规。
股权激励不是免费的午餐，也不是发福利，股权激励是一副“金手铐”，是激励与约束相结合的机制。实施股权激励也不仅仅是为了激励核心骨干人员，其终极目的还是捆绑核心骨干人员的利益，实现激励对象、企业、股东三方的利益共赢。股权激励的同时往往都会确定约束条件。这个约束条件一般包含两个方面，一是对禁止行为的规定，二是对业绩条件的规定。
（1）对禁止行为的规定
如果仅仅关注单方面的利益，股权激励机制不会持久。一般来说，禁止行为包含两个方面的内容：一是不得损害公司利益的要求，二是在规定的服务期内不得离职的要求。
在禁止行为中，还需要详细规定，如果出现这两类行为，激励股份该如何处置。这些内容需要写入与激励对象签订的书面股权授予协议中，并且需要严格执行。
(2)对业绩条件的规定
非上市公司股权激励业绩条件没有强制性规定，公司可以依据企业发展目标而设置，大体上也分为企业或所在业务单元的业绩目标和个人的业绩目标两大类。两大目标可以通过设置权重来进行考核，得出最后的考核分数，并规定多少分以上方可全部行权或解锁。只有当公司层面业绩考核达到要求时，激励对象方可根据个人层面绩效考核结果进行行权，相关的计算公式为:
激励对象每个行权期内实际可行权额度＝当年计划行权数量×考核系数
第八步，
定持有方式。
股份持有方式涉及股权架构，也涉及公司控制权，是一个重大的问题。
在非上市公司中，常见的持有方式有以下几种：直接持有、间接持有、大股东代持。
直接持股是激励对象直接持有公司的股权，登记为股东；
间接持有是激励对象通过持股平台间接持有公司股权，持股平台通常为有限合伙企业；
激励对象获得的股份由其他人代为持有，在公司章程中的股东名册上不显示该激励对象，这个代持人在多数情况下是创始人。
二、人心的角度
上述8个要素确定后，股权激励方案从技术的角度也就形成了，但是这个方案只能说是没有技术缺陷，并不代表可以落地。如果想要让股权激励方案接“地气”，还必须掌握股权激励方案设计的艺术性。这里所说的“艺术性”，就是要从“心”开始，也就是从激励对象的心理感受开始。
（一）
激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事
当公司实施股权激励时，公司负责人要在方案形成后加强宣传，让员工充分了解股权激励的内容，理解公司实施股权激励的目的，并详细分析在公司不同的经营业绩下的股权收益，且详述公司未来的发展路径。如此，才能让激励对象理解股权激励对他们的好处，以及可能带来的收益，从而激发员工的积极性，把股权激励的作用充分发挥出来，既让员工在未来获得可观的收益，也能充分调动员工的主动性和积极性。
（二）
激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励
股权激励的获得感有物质和精神两个层面：物质层面在于员工得到的激励股份能否真正带来物质生活水平的大幅度提高；精神层面在于能否认可自身价值并对公司产生主人翁的精神。
（三）
激励方案的“实在性”赢得员工的信任
股权激励涉及核心骨干员工的切身利益，是公司、股东对核心骨干员工的一份承诺，是极其严肃的事情。如果不真实、浮夸，后果很严重。正所谓“得民心者得天下”，相反，“失民心者失天下”！
企业主最宝贵的资源是什么？就是这个梦想平台，它由股份铸造。企业主最想补充的资源是什么？是核心骨干人员。企业主追寻核心骨干人员，核心骨干人员追寻梦想平台，两者在一起，相得益彰！
正是在这种情况下，企业创始人与有梦想的核心骨干人员走到了一起。在这个梦想平台上，企业主要让核心骨干人员拥有个人的梦想，并且把梦想放在企业的梦想平台上来实现，否则企业的梦想仅仅是企业主的梦想，企业也仅仅是企业主的梦想平台。核心骨干人员要兢兢业业、全身心投入，在这个梦想平台上助力企业主实现梦想，同时实现个人梦想。
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