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「毅」快评|战略投资+硬核科技，证监会双箭齐发引导价值投资

发布时间： 2020-03-21 20:21:29

3月20日，中国证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“监管问答”）、《科创属性评价指引（试行）》（简称“评价指引”），战略投资+硬核科技，证监会双箭齐发引导价值投资。

《监管问答》明确了关于再融资战略投资者标准，规范了因2月再融资新规出台涌现的套利热潮，意在将定增红利真正让利给坚持长期投资、价值投资、战略投资的投资人，引导市场回归本源，回归理性。

同时，对于产业基金、并购基金等有产业基础和整合能力，致力于长期价值投资的专业投资机构而言，则是新的机会，是对专业能力、价值投资的鼓励。

《评价指引》提出了科创属性具体的评价指标体系，采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3项常规指标和5项例外条款。3项常规指标分别是“研发投入金额或研发投入占营业收入比例”“发明专利”“营业收入或营业收入复合增长率”。除软件行业外，需要五项与主营相关的发明专利，这意味着硬科技已经和单纯的模式创新划清界限。

《评价指引》再次加强了“硬科技”属性，突出了技术创新的核心地位，旨在为拥有真正核心技术的高科技企业创造上市条件，开放资本市场的舞台，鼓励优秀的科技企业登陆境内市场。

对于投资机构来说，只有坚持对科技的深度研究，坚持长期思维，陪伴科技企业的成长，挑选出真正具有创新能力、细分行业的“隐形冠军”、符合政策要求的优质企业标的，方能获取真正的价值。

“证监会新政”附件：

《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》

为正确理解和适用非公开发行股票引入战略投资者相关规则，大力推动提高上市公司质量，增强资本市场服务实体经济的能力，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）有关规定，制定本监管问答。

问：上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者，有什么具体要求?

答：上市公司非公开发行股票引入战略投资者，具体按以下要求把握：

一、关于战略投资者的基本要求

《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：

1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序

上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。

3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。

1、董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。

2、非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求

1、保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：

（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

2、持续督导期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管机构报告。

五、关于监管和处罚

上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，我会将依照《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》等法律法规对上市公司、有关各方及其相关责任人员追究法律责任。本监管问答发布后，尚未向我会提交再融资申请的上市公司，应当按上述要求办理。

《科创属性评价指引（试行）》

为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，制定本指引。

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3 项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000 万元以上；

（2）形成主营业务收入的发明专利5 项以上；

（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3 亿元。

采用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第（五）款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用上述第（3）项指标中关于“营业收入”的规定；软件行业不适用上述第（2）项指标的要求，研发占比应在10%以上。

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

三、上海证券交易所就落实本指引制定具体业务规则。

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发布时间： 2020-03-21 20:21:29

“证监会新政”附件：

《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》

问：上市公司依照《实施细则》第七条引入战略投资者，有什么具体要求?

答：上市公司非公开发行股票引入战略投资者，具体按以下要求把握：

一、关于战略投资者的基本要求

2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

二、关于上市公司引入战略投资者的决策程序

上市公司拟引入战略投资者的，应当按照《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板管理办法》和公司章程的规定，履行相应的决策程序。

三、关于上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有关规定，充分履行信息披露义务。

2、非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求

1、保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责履行核查义务，并对下列事项发表明确意见：

（1）投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；

（2）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；

五、关于监管和处罚

《科创属性评价指引（试行）》

一、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列3 项指标的企业申报科创板上市：

（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000 万元以上；

（2）形成主营业务收入的发明专利5 项以上；

（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3 亿元。

二、支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到前述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市：

（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

三、上海证券交易所就落实本指引制定具体业务规则。

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